Ulrikkes mor er død af kræft og hendes far har travlt med sit arbejde på kontoret. I skolen er Ulrikke også meget alene og bliver nogle gange drillet af de andre børn. Heldigvis bor hendes bedste veninde Trine i lejligheden lige under Ulrikkes, og sommetider, når Ulrikke er meget ked af det, træder hendes mor lyslevende frem for at trøste og tale lidt med hende. Det vil hendes far ikke rigtigt tro på, og han vil slet ikke tale om det. En dag tager Ulrikkes far Bente med hjem, og hun gør hvad hun kan for at blive gode venner med Ulrikke. Men Ulrikke vil meget hellere bruge sin tid på at lege med Trine og på at besøge sin farmor om søndagen. Da far og Bente en dag fortæller, at Ulrikke skal være storesøster, er det lige ved at blive for meget for hende …
