I den lille by, Kinley, bliver marshallen dræbt efter et voldsomt bankrøveri – og røverne er mere end parate til at dræbe igen, hvis det bliver nødvendigt. Men mordere og banditter slipper ikke bare sådan lige afsted med deres ugerninger, ikke så længe Bill og Ben er på vagt. På samme tid er den hævngerrige Mattie i hælene på røverbanden i den tro, at hun kan ordne dem alene. Men de texanske helvedeshunde har andre planer, for marshallen var også deres ven, og pludselig blev hævnaktionen personlig.